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黄嘉伟曾是一个名导演，自拍了部「蚀死老细」的电影后，不断没工开。就在死路的时分，遇见老冤家波哥，嘉伟建议波哥投资开拍电影，波哥大感与趣，不外却要拍一部有「卡士」的 禁片。嘉伟想出骗大明星陈文乐及Sa。

狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己

家驹（黄家驹 饰）、自强（黄家强 饰）、世荣（叶世荣 饰）以及贯中（黄贯中 饰）四个年青人自组乐队，醉心于音乐，但他们每个人都有自己的梦想。世荣深爱女友马莉（王菲 饰），但身为医学教授的未来岳父加能却

十年动乱，名门之后朱嘉欣某晚被公社书记的儿子侵害，深爱着朱嘉欣的乔大龙闻讯奋力追赶色狼，却因朱嘉欣的伪证而锒铛入狱。十年后，乔大龙终于重见天日，却发现家已被以费小火为首的几个小流氓占据，而费小火正是当年朱嘉欣生下的儿子。此时， 朱嘉欣也早以为刑警大队长杨刚的妻子。一身冤屈的乔大龙为查明真相而做了卧，,在他们三人之间产生了一段剪不断理还乱的故事。

卧底探员陈凤翔在破获一宗社团大案之后转任文职，却在八年后又被反黑组重新招回。由于现今江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈凤翔重出“江湖”。他加入以张少钧为首的反黑组团队与新晋恶棍展开周旋，对手中不乏昔日好友与仇家，这令陈凤翔一度进退两难。距香港回归还有三年，黑帮打算乘势大干一票。陈凤翔在调查一宗龙头棍的失踪案件时，却发现了涉及香港黑社会百年历史的惊天大阴谋。

　　街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为