香港知名实业家周雷锋（林伟哲 饰）真实身份是美国某贩毒组织的骨干成员。他因与组织离心离德而接连遭到暗杀，但是杀手无一例外都死在周的手中。无奈之下，总部聘请神秘的杀手“骷髅13”（千葉真一 饰）执行此项

肥虫、骨精良、平头压乃香港滚友。平因女友雯雯而淡出。雯雯之父乃黑社会头子、欲利用肥虫欠他的债，令他出卖朋友，以拆散平与雯雯。 肥虫不欲出卖朋友，求助于骨精良。可惜骨却收了雯父之钱，以朋友之名引诱肥与平到澳门共尝声色犬马。 在连场误会下，平发现自己被出卖了。大怒之余，平立即回港找雯不获，平能否顺利找回雯？

1997年，香港回归祖国前夕，多名少年犯获释，其中包括因误杀罪而过了七年牢狱生活的KENT，KENT出监狱后，因未能适应社会的变迁而感到一片迷茫，甚至不敢面对等了他七年，今已贵为著名唱片骑师的女友VIVIENNE。在一次机缘巧合下，KENT结识了经常出入劳役中心的豪及其女友GIGI，KENT在二人身上，寻回了年青时代的快乐。三人共渡了一段没有明天的欢乐时光，也因为过分疯狂而乐极生悲，他们在进食迷幻药后，到了江湖大佬雷公的写字楼行劫，并对他百般凌辱。次日，三人收到雷公派手下四处寻找他们的消息，以为大祸临头，