恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基

22年前，诺曼·贝斯（安东尼·博金斯 饰）在自家的旅馆中，刺杀了正在淋浴的女房客玛丽恩（李·加林顿 饰），而被关进了精神病院，一关就是22年。如今，加州政府根据医生的诊断决定让他重回社会，他获释后，返回了山丘上的破旧旅馆。诺曼在当地一家餐馆中找到了新工作，担任厨师的助手，因此认识了年轻的女服务生玛丽（梅格·提利 饰），两人坠入了情网。但是不久后，诺曼却在自家的窗口，看到了死去的母亲，接下来，小镇上便发生了一连串的阴谋……

私家侦探杰克受一位房地产开发商杰克鲍曼的委托，调查他的妻子与饱曼的事业合伙人通奸的事实与见证。不料饱曼的妻子与合伙人正在旅馆开房间时，鲍曼冲了进去，枪杀了合伙人。而合伙人的妻子则控诉这是鲍曼的一项阴谋，是蓄意的谋杀，鲍曼为的是想吞并整个产业……