1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯

很久以前，一个叫马郎（刘安古 饰）的仙人住在马兰山山顶，他有一朵能给勤劳勇敢的人带来幸福的马兰花。王老爹（李保罗 饰）一家住在马兰山下，他有两个女儿，长得虽然一模一样，但姐姐大兰（王蓓 饰）却好吃懒做，妹妹小兰（王蓓 饰）则勤劳善良。小兰一直都很想看到马兰花，老爹决定采药时为女儿采一朵好看的花回来。老爹不畏艰险攀上山顶，见到了马兰花，却不慎跌下悬崖。马郎救起老爹，得知老爹的来意，便将马兰花送给老爹。松树公公（关宏达 饰）说破马郎实际是向小兰求婚，老爹非常高兴……

李爱芬和林纯纯相识在校园的琴房里。她一副咄咄逼人的样子，让身高马大的李爱芬都不觉矮了几分。纯纯随着总工程师的父亲和哥哥从台湾来，自幼失去母爱的纯纯得到了父兄加倍的呵护，大家都喜欢憨厚诚恳的爱芬，爱芬的妈妈从儿子的琴声里听出了他的快乐。他们从滑雪场回来，纯纯累倒了，纯纯得了绝症，生命即将走到尽头，在她最后的时光中，爱芬给予她全部的爱，希望能够挽留住她的生命，他们举行了婚礼，让纯纯成为世界上最快乐的人。