北宋时代，康王被金人抓获囚于险峻之地，看守者除了金太子（陈星 饰），还有黑道高手万天奎（谷峰 饰）。江湖各路义士为救康王，想出许多计策，无奈囚房所在处地势实在险峻，加上敌手防范异常严密，众人束手无策。商议之后，鲍廷天（狄龙 饰）决定去找高手边幅（姜大卫 饰）相助，不想万天奎也正欲拉边幅入伙，打斗在所难免。经过一番短暂误会，鲍廷天与边幅结为莫逆之交，边幅也决意助好兄弟完成大义之举。在作准备工作时，眼见众人再因地势问题成无头苍蝇，边幅决定铤而走险。

凤飞飞(何莉莉 饰)为报姐仇，发现凶手竟为未来夫婿金连白(南宫勋 饰)，不知所措。而杀姐夫之凶手萧豹(翟诺 饰)与梁霸(王侠 饰)为除后患，与金夫人(林静 饰)联手对付凤飞飞，欲灭绝凤家。凤飞飞怒不可遏，合父母之力将恶贼击毙。

故事讲述日本财阀小川（井淼 饰），为谋夺燕姓所有的森林，收买燕家的内侄徐千（陈凤镇 饰），盗取地契印章。后被燕老发觉，徐千竟将燕老痛殴致死。关甫凌有女月花（井莉 饰），与燕家小主人子飞（凌云 饰），本有嫁娶之约，燕老死后，子飞虽爱月花，但鉴于其父与日本人相勾结，国恨家仇，儿女私情无法兼顾，只得示意决绝。