本片以三个小人物展现了城市生活的众生相；乡村少女阿娇、流浪汉大傻、收山老倌二叔公三人同住危楼，生活清苦但互相扶持。其后阿娇被捧为歌星，从此飞黄腾达，但她脚渐渐发觉自己失去了最重要的东西…

玫瑰原与富家子凌家聪相恋。太平洋战争爆发，两人被迫分手。七年后再遇，家聪正和表妹凤瑶订婚，玫瑰伤心痛哭。幸得家聪之堂弟家良安慰，两人渐生情愫，结婚生子，惜家良病逝，家聪对玫瑰关心引起凤瑶不满。玫瑰为了让聪死心，独自远走他方，并将幼女交托凤瑶抚养……