上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她

在一个农村家庭里，父母含辛茹苦，将三子两女抚养成人。子女相继婚嫁，自立门户，只有忠厚老实的老三没有结婚，留在家里伴父母种田。在一次为父亲祝寿的家宴上，老三向老大、老二提出赡养双亲的问题，老大受老婆指使，对老三无理训斥。老二独自离席散步消闷，发现父亲偷窃取村中库存大米，正被村民追逐。为保全父亲名誉，老三挺身自首，代父受过，被判刑六个月。父亲羞愧成疾，不久去世。老三刑满出狱，备受村人歧视讪骂，无奈离家出外谋生。临别，要求老大侍奉母亲。老三走后，老母因不堪老大夫妇虐待，先后投奔老二和两个女儿，都遭拒绝，结果被收