Lee Holloway（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）生活在一个不和谐的家庭里，从小就有“自毁”的行为，在精神治疗中心治疗一段时间回到家后，她要重新融入正常人的生活。于是她

1958年，美国纽约。此时的黛安•阿布斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）还是一个只知相夫教子的平凡女人。她生在富有的犹太商人家庭，父母经营着著名的Russek皮草店。从小养尊处优的黛安

瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。