张三畏和李四维是结识了多年的老友，彼此之间的友谊十分坚实。张三畏和太太一个在北京，一个在上海，在上海的太太和弟弟玉成住在大洋楼里，不仅十分的寂寞，而且也不安全，于是，张三畏找到了李四维和他的妻子陶

周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深, 走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。