本剧的故事开始于我国抗战刚胜利初期，国民党晋西北的晋绥军蠢蠢欲动。其隔河相守的八路军某旅的狼队与之摩擦不断。随着战事升级，狼队掩护大部队跳出包围圈，随即跟随359旅转战到陕北。在陕北战场上，狼队展现出非凡的战斗才能和傲人的战术智慧。首长亲自授予他们“西北狼”的称号，让他们在西北战场狠咬“西北王”胡宗南。 　　在西北野战军总司令员和总政委的战略思想指挥下，西北狼数次扭转战局，配合大部队站稳脚跟。在反攻中，超限、反常规作战更是尖刀一般数次插向敌军最薄弱的痛处，“扶眉”“壶梯山”“龙门渡”“荔北”处处留下了他们

北平青年学生高歌冒着生命危险，随北大教授孙振亚投奔抗大，成为抗大学生。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。

苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇