卢沟桥事变，国共第二次合作，两兄弟携手莱城抗敌，外御其辱，最终寡不敌众被抓进战俘营。在战俘营里两兄弟团结国共两派人士，努力将死境转化为生的希望。越狱成功，弟弟李振昌失忆替代哥哥李振武成为国民党的军官，这一次的转换让两兄弟都痛苦不已。两兄弟都在两难当中，可命运还是让两人相遇，在一次任务当中，李振昌为救哥哥李振武牺牲。李振武最终认识到国民党的腐败无能，走上弟弟的道路，以完成他的理想和使命。

大宋镇国之宝太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。柳三变的父亲柳宜率南唐旧部密谋造反，众人推三变为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女虫虫，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁楚楚，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。