丹妮拉，一个美丽而放荡的女大学毕业生，来到米兰投奔她的姨夫科拉多。科拉多是个刚失去爱妻的鳏夫，强大的遗传基因立即让他在丹妮拉身上看到了亡妻的影子。他小心地压抑着自己的欲望冲动，让自己扮演起了护花使者的

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。